KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN İKİ SORUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ

Authors : Mehmet BAHTİYAR

Pages : 83-100

View : 13 | Download : 7

Publication Date : 2022-10-15

Article Type : Research Paper

Abstract :2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile 1981 yılında, halka açık anonim şirketler için getirilen ve kural olarak ihtiyari olan Kayıtlı Sermaye Sistemi’nden yararlanma olanağı, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 01.07.2012’de yürürlüğe girmesi ile birlikte, halka kapalı anonim şirketler için de geçerli hale getirilmiştir. 30.12.2012’de yürürlüğe giren 6362 Sayılı insert ignore into journalissuearticles values(yeni); Sermaye Piyasası Kanunu’nda da aynı olanak, halka açık şirketler için, 2499 Sayılı eski Kanuna oranla daha ayrıntılı düzenlenmiştir. Bu sistemin kolaylık ve avantajlarını gören halka açık veya kapalı birçok şirketin de, kuruluşta veya sonradan, anasözleşmesinde bu sisteme yer verdiğine tanık olunmaktadır. Çalışmamızda, bu sisteme ilişkin ve birisi pratik, diğeri teorik iki sorun ele alınarak incelenecektir. Uygulamada da tereddütlere yol açtığı anlaşılan ilk sorun, kayıtlı sermaye sisteminde imtiyazlı iki gruptan oluşan payların bulunduğu bir anonim şirkette, yönetim kuruluna imtiyazlı pay çıkarma yetkisi tanınmamış ise, yönetim kurulunca yapılacak dış kaynaklı artırımlarda yeni oluşturulacak payların imtiyazlı olmasının gerekip gerekmeyeceğidir. Teorik niteliği daha ağır basan ikinci sorun ise, yönetim kurulunca yapılacak sermaye artırımları sonucunda, şirket anasözleşmesinde de bir değişiklik yapılması gerekip gerekmeyeceği, şayet gerekecek ise bu işlemin teknik anlamda, TTK. uyarınca bir “anasözleşme değişikliği” niteliğinde sayılıp sayılamayacağıdır. Tebliğimizde, kısaca kayıtlı sermaye sistemi tanıtıldıktan sonra, bu iki sorun ele alınarak, mevzuat, doktrin ve uygulama ışığında yanıtlanmaya çalışılacaktır.
Keywords : Kayıtlı Sermaye Sistemi, Yönetim Kurulunun Yetkileri, Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı, İmtiyazlı Pay, Anasözleşme Değişikliği