TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GENEL HUKUKİ SORUMLULUĞU

Authors : Seniha DAL

Pages : 111-113

Doi:10.17261/Pressacademia.2020.1371

View : 18 | Download : 7

Publication Date : 2020-12-31

Article Type : Research Paper

Abstract :Amaç- Bu çalışmanın amacı, halka kapalı anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu insert ignore into journalissuearticles values(TTK); M. 553’de düzenlenen genel hukuki sorumluluğuna çalışmanın elverdiği ölçüde yer vermektir. Çalışmada yönetim kurulu üyeleri için TTK’da düzenlenmiş özel sorumluluk hallerine yer verilmeyecektir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu kanunen bulunması gereken zorunlu organlardan biridir. Anonim şirketin yönetim ve temsili yönetim kurulunun asli görevidir. Yönetim kurulu üyeleri görevlerini ifa ederken “tedbirli bir yöneticinin özeniyle” hareket etmeleri gerekmektedir. Buna aksi davranış yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna neden olacaktır. Yöntem- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda kusur ilkesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarının doğabilmesi için kusurun ispat edilmesi gerekmektedir. Buradaki kusurun dayanağı yönetim kurulu üyesi ile anonim şirket arasındaki hukuki ilişki olabileceği gibi yönetim kurulu üyelerinin haksız eylemleri de olabilecektir. Kanun koyucu, 6335 sayılı Kanun ile yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak sorumluluk davalarında yönetim kurulu aleyhine olan kusur karinesini kaldırdığından kusurun ispatı genel hükümlere göre belirlenmektedir. Yönetim kurulu üyelerinde aranan kusur sübjektif kusur değil objektif kusurdur. Objektif kusur ilkesine göre, bir yönetim kurulu üyesi aynı sosyal çevrede bulunan bilinçli, makul ve mantıklı bir kişinin göstermesi gereken dikkat ve özeni göstermekle yükümlüdür. Bir diğer ifadeyle, yönetim kurulu üyeleri hukuki sorumluluğuna sebep olacak eylem ve işlemlerinde aynı sosyal çevrede bulunan bilinçli, makul ve mantıklı bir kişinin göstermesi gereken dikkat ve özeni göstermiş ise tedbirli bir yönetici gibi davranmış olacaktır. Bu hallerin varlığında yönetim kurulu üyelerine kusurlu bir eylemin isnadı mümkün olmayacağından hukuki sorumlulukları da doğmayacaktır. 6102 sayılı TTK m. 557’deki düzenlemesi ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda önemli bir değişikliğe gitmiştir. Bu değişiklik ile kusur sorumluluğunda mutlak teselsül ilkesi terk edilerek yerine farklılaştırılmış teselsül ilkesi benimsenmiştir. Farklılaştırılmış teselsül anlam olarak birden fazla tarafın tazmin etmek zorunda olduğu bir zararda tarafların her biri somut olayın özelliğine göre kendilerine yüklenebileceği ölçüde zarardan sorumlu tutulmasıdır. Bulgular- Yönetim Kurulu üyeleri, TTK m. 553 uyarınca kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan kusurları oranında hukuken sorumlu tutulmuşlardır. Sorumluluk davasının açılabilmesi için şirket yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşmeye ve kanuna kusurlu olarak aykırı davranmış ve bu davranışından dolayı da şirketin zarar görmüş olması gerekmektedir. TTK m. 555’e göre anonim şirketin zararı nedeniyle şirket ve ortaklar aktif dava ehliyetine sahiptirler. Anılan hüküm uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kusurları sebebiyle şirketin uğradığı zararı m. 553 hükümlerine göre anonim şirkete ödemekle yükümlüdür. Ancak, yönetim kurulu üyelerinin esasen şirketi temsil yetkisine sahip olmaları sebebiyle kendi aleyhlerine dava açmamaları ihtimaline karşılık pay sahiplerine de yönetim kurulu üyelerine karşı dava açma hakkı verilmiştir. Sonuç- 6102 sayılı TTK yönetim kurulu üyelerinin genel hukuki sorumluluğunu m. 553’de mülga Ticaret Kanunundan farklı olarak özel olarak düzenlemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun dayanağı kusur prensibidir. Yani, kusuru bulunmayan hiçbir yönetim kurulu üyesi m. 553’e dayanarak sorumlu tutulamayacaktır. 6335 Sayılı Kanun ile yapılan düzenleme sonucunda kusurun ispatında yönetim kurulu aleyhine olan kusur karinesi ilkesinden vazgeçilerek yönetim kurulu üyeleri, kusursuzluğunu ispat etme külfetinden kurtulmuşlardır. Ayrıca m. 557 ile farklılaştırılmış teselsül ilkesi kabul edilerek her yönetim kurulu üyesini dış ilişkide sadece kusurları oranında sorumlu tutan anlayış getirilmiştir. Bu düzenleme sonucunda hiçbir yönetim kurulu üyesi kontrolü dışında kalan zararlardan sorumlu tutulamayacaktır
Keywords : Anonim şirket, yönetim kurulu üyeleri, hukuki sorumluluk, kusur, farklılaştırılmış teselsül ilkesi