ESAS SÖZLEŞME İLE YÖNETİM KURULUNA ÜYE SEÇİMİNİN AĞIRLAŞTIRILMASI VE AĞIRLAŞTIRILMIŞ NİSABA AYKIRI GENEL KURUL KARARININ GEÇERSİZLİĞİ

Authors : Dursun Saat

Pages : 1585-1621

Doi:10.33717/deuhfd.1535347

View : 47 | Download : 61

Publication Date : 2024-11-26

Article Type : Research Paper

Abstract :Anonim ortaklığın yönetim kurulu genel kurul tarafından seçilmektedir. Genel kurul, yönetim kurulunun seçileceği toplantıda esas sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadığı müddetçe 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 418. maddesinde belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uymak zorundadır. Çalışmamızda öncelikle, yönetim kuruluna üye seçimim hususunda 418.maddede düzenlenen yeter sayıların şirket esas sözleşmesi ile ağırlaştırılıp ağırlaştırılmayacağı konusunda üzerinde durulacak ve bu kapsamda TTK m.340’da düzenlenen emredici hükümler ilkesi ışığında yorumlar yapılmaya çalışacaktır. Özellikle birinci genel kurul toplantısında aranan ağırlaştırıcı nisabın ikinci genel kurul toplantısı bakımından da geçerli olup olmadığı da ifade edilecektir. Akabinde genel kurulunun esas sözleşme ile ağırlaştırılmış nisaba aykırı kararlarının geçersizliği tespit edilmeye çalışacaktır. Genel kurul kararının yoklukla mı malul yoksa iptal edilebilir nitelikte bir karar mı olduğu konusunda değerlendirmelerde bulunurken bir yandan öğreti görüşleri diğer yandan ise yüksek yargının yerleşik haline gelmiş olan içtihatları dikkate alınacaktır.
Keywords : Esas sözleşme, yönetim kurulu, ağırlaştırılmış yeter sayı, yokluk, genel kurul kararının iptali