Anonim Şirketlerde Konu Dışı İşlemlerin Hukuki Niteliği

Authors : Muhammet Emin BİNGÖL

Pages : 197-218

View : 12 | Download : 8

Publication Date : 2018-09-01

Article Type : Research Paper

Abstract :TTK m. 371/II hükmünde kural olarak konu dışı işlemle şirketin bağlı olduğu hüküm altına alındıktan sonra, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilmesi halinde, şirketin işlemle bağlı olmaktan kurtulabileceği hüküm altına alınmıştır. Gerek TTK m. 371/II hükmünde geçen ifade gerekse TTK m. 539/II ve Yönerge’de geçen ifadeler TMK m. 3/II’e uygun bir şekilde anlaşılmalıdır. İşletme konusu dışında bir işlem yapılmış olması halinde, temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar ifadesinden de anlaşılacağı üzere, söz konusu işlem geçerlidir. Şirket karineyi çürüterek işlemle bağlı olmamak için dava açıp, üçüncü kişinin kötüniyetini ispatladıktan sonra, söz konusu işlemden bağlı olmaktan artık kurtulmuş olur. Daha sonra bu işleme tekrar icazet verebileceği şeklindeki düşünce kanaatimizce yerinde kabul edilmemelidir.
Keywords : anonim şirket, konu dışı işlem, ultra vires, yetkisiz temsil, iyiniyet