ANONİM ORTAKLIK YÖNETİM KURULUNDA AZINLIĞIN TEMSİLİ

Authors : Onur Memişoğlu

Pages : 511-543

Doi:10.54704/akdhfd.1318804

View : 70 | Download : 66

Publication Date : 2024-07-01

Article Type : Research Paper

Abstract :Bu çalışmada, anonim ortaklık yönetim kurullarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun, 6762 sayılı Kanun hükümlerinden farklı olarak belirli bir pay grubuna temsil yetkisi verilebileceğine ilişkin hükmü çerçevesinde azlığın yönetim kurulunda temsili üzerinde durulmuştur. Azınlığın mevzuat hükümlerinde açıkça düzenlenmesinin sebebi, anonim ortaklıklarda oransallık ilkesi gereği şirket yönetiminde çoğunluğun tahakkümünün söz konusu olduğu durumlarda, karar alabilme imkanına sahip bulunmayan, ancak sermayenin belirli bir bölümünü de teşkil eden pay sahiplerinin korunması amacına hizmet etmektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun azınlık paylarının yönetim kurulunda temsiline ilişkin hükümleri de aynı endişelerle, anonim şirket genel kurulunun egemeni olacak çoğunluğu sağlayabilen pay sahiplerinin, azınlığın yönetim kurulunda temsilini engelleyebilecek türdeki işlemlerini sınırlayabilmek ve azınlığın yönetim kurulunda temsiline fırsat yaratabilmek için getirilmiştir. Çoğunluk ilkesinin sınırsız olarak uygulanması durumunda genel kurulda ve dolayısıyla yönetim kurulunda gücü ele geçiren pay sahipleri, şirket yönetiminde söz almak ve yönetime dair kararlarda belirleyici olmak isteyen pay sahiplerinin yönetime katılmasına engel olabilecek, karar alma mekanizmasını tekelinde bulundurabilecektir. Bu durumda çoğunluğun karşısında yer alan münferit pay sahipleri tamamen çoğunluğa tabi olacak ve haklarını koruyabilmeleri mümkün olamayacak, çoğunluk ise şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda idare edebilecektir. Ancak azınlık lehine getirilecek imkanların genişletilmesi halinde anonim ortaklıkların işleyiş felsefesi zarar görecek, şirketin karar alma ve uygulama süreci kesintiye uğrayacak ve şirket yönetiminde zafiyet oluşacaktır. Bu nedenle Kanun’da öngörülen hükümlerin söz konusu hassas dengeyi gözetebilmesi önemlidir. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiş olmakla birlikte azınlığa verilen yönetimde temsil hakkı, mehaz İsviçre Borçlar Kanunu’nda yer almaktaydı. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmeden önce ise Yüksek Mahkemenin, belirli pay gruplarına imtiyaz tanınabileceğine dair içtihatları mevcuttu. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ise konu hakkında detaylı hükümler ihdas edilmiştir. Çalışmada azlığın çıkış noktası olan anonim ortaklıklara hâkim ilkelerden çoğunluk ve oransallık ilkelerine değinildikten sonra, genel olarak azınlık kavramı, belirleyici unsurları, azınlık hakkına sahip pay gruplarının yönetim kurulunda temsili ve 360. madde hükmünün ihlalinin sonuçları anlatılmıştır.
Keywords : Anonim Ortaklıklar, Yönetim Kurulu, Pay Grupları, Azınlık, Azınlığın Yönetim Kurulunda Temsili